Conventions réglementées – Publication du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires
Dispositions relatives à la transparence des conventions réglementées
On se souvient que l’article 198-IV de la loi Pacte avait modifié le régime des conventions réglementées afin de mettre le droit français en conformité avec le droit de l’Union (pour une étude, v. Com. ANSA, n° 19-034, disponible sur ANSANET) et notamment sa directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (dite Directive droits des actionnaires ou encore SRD2).
S’agissant des sociétés cotées plus précisément, la loi a introduit un nouvel article L 225-40-2 (L. n°2019-486 du 22 mai 2019, art. 198) qui impose à celles-ci de publier sur leur site internet des informations sur les conventions qualifiées de « réglementées » et ce, au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci. On rappellera la sanction en cas de méconnaissance de cette obligation : toute personne intéressée pourra demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d’administration de publier ces informations.
Les informations à publier devaient être précisées par décret et c’est à cela que procède le décret n° 2019-1235 (D. n° 2019-1235 ; art. 2) en insérant deux nouveaux articles R 225-30-1 (pour la SA à conseil d’administration) et R 225-57-1 (pour la SA à conseil de surveillance et directoire). Désormais, la publication sur le site internet des conventions réglementées devra mentionner les informations suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de la personne directement ou indirectement intéressée,
- la nature de sa relation avec la société,
- la date, et
- les conditions financières de la convention.
En outre, ces articles précisent que la publication doit également contenir toute autre information nécessaire pour évaluer l’intérêt de la convention pour la société et les actionnaires (y compris minoritaires) qui n’y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l’objet de la convention et l’indication du rapport entre son prix pour la société et le bénéfice annuel de celle-ci.
Les dispositions de l’article 2 du décret entrent en vigueur le lendemain de sa publication au Journal Officiel, soit le 29 novembre 2019.
Décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires
https://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000039424586&categorieLien=id
