Enregistré à la présidence du Sénat le 15 novembre 2023 avant d’être adopté par celui-ci le 20 décembre 2023, le projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière d’économie, de finances, de transition écologique, de droit pénal, de droit social et en matière agricole (dit projet de loi DDADUE 2024) a été adopté en première lecture par l’Assemblée nationale ce lundi 18 mars 2024.
Pour mémoire, ce projet de loi, qui a pour objet de transposer plusieurs directives et de mettre en cohérence le droit français avec des règlements et des directives européens dans des domaines très variés, comporte deux articles intéressant le droit des sociétés et plus précisément les opérations d’apports, fusions et scissions d’une part et, d’autre part, la féminisation et la mixité des instances dirigeantes.
Le texte, tel qu’il ressort de son adoption en première lecture le 18 mars 2024 par l’Assemblée nationale, comporte les modifications suivantes.
Rémunération d’un apport partiel d’actifs simplifié soumis au régime des scissions (art. 4). L’article 4 alinéa 15 du texte tel qu’adopté par le Sénat en première lecture prévoyait que l’opération d’apport partiel d’actifs simplifié (détention à 100%) soumise au régime des scissions ne donne pas lieu à l’attribution de parts sociales ou d’actions en contrepartie.
L’Assemblée nationale a adopté un amendement émanant du Gouvernement tendant à supprimer cet alinéa. Il en résulte donc qu’une opération d’apport partiel d’actifs simplifié devrait être rémunérée par l’attribution de titres.
Transposition par voie d’ordonnance de la directive européenne 2022/2381 du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées (art. 5). L’article 5 du présent projet de loi proposait d’habiliter le Gouvernement à transposer la directive 2022/2381 du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées. Pour rappel, le droit français connait déjà des dispositions similaires à celles prévues dans la directive, concernant les sociétés cotées mais aussi les sociétés de grande taille (à savoir : les entreprises d’au moins 250 salariés et réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 50 millions d’euros ou présentant un total de bilan d’au moins ce même montant). Le droit français couvre donc déjà un champ plus large que celui prévu par la directive.
Le texte du Sénat du 20 décembre 2023 prévoyait notamment d’étendre la transposition de la directive, a minima, au champ d’application des articles L 225‑18‑1 et L 226‑4‑1 du code de commerce (les entreprises de grande taille). Cette extension conduisait en pratique certaines SARL et SAS à observer des règles de parité auxquelles elles ne sont pas astreintes en l’état actuel.
L’Assemblée nationale a adopté un amendement du Gouvernement qui supprime l’alinéa 3 de l’article 5 du projet de loi. En définitive, le texte adopté par l’Assemblée nationale supprime purement et simplement l’article 5 du projet de loi dans son intégralité.
Prochaines étapes. La procédure accélérée ayant été engagée sur ce projet de loi et un désaccord entre les deux assemblées ayant été constaté, une commission mixte paritaire (CMP) devrait être réunie dans les prochains jours.
