Opérations de fusions, scissions ou apports partiels d’actifs : publication du décret n° 2019-1486 du 27 décembre 2019 relatif au délai durant lequel des actionnaires minoritaires peuvent demander la convocation d’une assemblée générale pour approuver certaines opérations de fusions, de scissions ou d’apports partiels d’actifs et aux votes au sein des assemblées générales d’actionnaires.
Ce décret :
- fixe à 20 jours le délai durant lequel les actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de leur société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’opération :
- ce délai court à compter de la dernière insertion (BODACC/BALO) ou de la dernière publication du projet sur le site internet de chacune des sociétés ;
- les cas visés sont, d’une part, les situations de délégation de pouvoir et de compétence (article L 236-9 du code de commerce), d’autre part, les situations de fusions simplifiées d’une filiale à 100 % ou à 90 % (articles L 236-11 et L 236-11-1), et, enfin, les apports partiels d’actif simplifiés à une société détenue à 100 % (article L 236-22) ;
- limite la portée de l’article R 236-5, qui précise le contenu du rapport du conseil d’administration à l’AGE décidant la fusion, au seul I de l’article L236-9. Il ne concerne donc pas le rapport prévu par le II en cas de délégation (voir ANSA n°19-050) ;
Publié au Journal officiel n° 0302 du 29 décembre 2019, ce décret entre en vigueur le lendemain de sa publication, soit le 30 décembre 2019.
Décret n° 2019-1486 du 27 décembre 2019 relatif au délai durant lequel des actionnaires minoritaires peuvent demander la convocation d’une assemblée générale pour approuver certaines opérations de fusions, de scissions ou d’apports partiels d’actifs et aux votes au sein des assemblées générales d’actionnaires
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