Le Haut Comité juridique de la Place financière de Paris (HCJP) vient de publier son rapport sur l’obligation de discrétion des administrateurs. Ce rapport fait suite aux travaux d’un groupe de travail, auquel participait l’ANSA, présidé par Michel Prada.
Ce rapport porte sur l’étendue de l’obligation de discrétion du représentant permanent de l’administrateur personne morale d’une part, et, d’autre part, sur la situation des administrateurs personnes physiques en liens étroits avec un actionnaire personne morale.
Trois grands thèmes sont analysés :
- l’objet de l’obligation légale (I),
- la délimitation des informations visées par l’obligation de discrétion (II) et ;
- la délimitation des personnes à l’égard desquelles cette obligation s’applique (III).
En substance, le groupe de travail conclut que (i) le législateur devrait substituer le terme « confidentialité » au terme « discrétion », (ii) la délimitation des informations soumises à la confidentialité devrait être modifiée, (iii) qu’en l’état du droit positif, l’obligation légale de discrétion ne s’applique pas entre le représentant permanent de l’administrateur personne morale et ce dernier, mais qu’une précision en ce sens devrait être apportée dans le Code de commerce et, enfin, (iv) que le législateur devrait prévoir que les administrateurs personnes physiques ne sont pas, sous conditions, tenus à la confidentialité envers les actionnaires auxquels ils sont étroitement liés (parmi ces conditions, le lien étroit devrait être déclaré lors de la nomination de l’administrateur ou du renouvellement de son mandat et l’actionnaire concerné être soumis à l’obligation de confidentialité).
