Derniers avis rendus par le Comité Juridique

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Derniers avis rendus par le Comité Juridique :

Novembre 2024 (ces avis seront publiés dès leur approbation le mois suivant)

• Rapport de durabilité : nombre d’exercices de référence pour déterminer la catégorie d’entreprise

Octobre 2024

• Délai requis de conservation du registre nominatif des actionnaires
• Lors de l’attribution définitive des actions gratuites prévues par l’article L 225-197-1 du C. de com. par émission d’actions nouvelles, faut-il établir le rapport complémentaire exigé par l’article R 225-116 ?
• Nouvelles modalités de prise de décisions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance par visioconférence ou par consultation écrite suite à la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 (Attractivité)
• Attributions gratuites d’actions (AGA) devenues caduques à l’issue du délai d’acquisition : solutions pour les actions autodétenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (art. L 225-209-2)

Septembre 2024

• Dans le cadre d’une émission de BSA réservée à une catégorie d’investisseurs dont les plafond et prix d’émission ont été fixés par l’AGE elle-même, le rapport complémentaire doit-il mentionner à nouveau l’indication de la dilution subie à chaque émission de tranche lorsque celle-ci a déjà été donnée dans le rapport initial à l’AGE ?
• SAS à capital variable : quel montant du capital retenir pour l’application des dispositions sur la réserve légale ?
• Plan de stock options (SO) attribué par une société cotée étrangère à des dirigeants de filiales françaises : doit-elle mettre en œuvre les dispositifs d’amélioration destinés aux salariés de ces filiales ?

Juillet 2024

• Reconstitution des capitaux propres : – notion de dernière clôture d’exercice (art. R 225-166-1) pour l’appréciation du 1 % du bilan – nécessité de la réduction de capital lors de la deuxième période (art. L 225-248, 4ème alinéa

Juin 2024

• Cession d’un bloc de contrôle détenu en indivision : doit-on en informer les salariés (loi Hamon) ?
• Fusion semi-simplifiée entre sociétés sœurs : nécessité d’une augmentation de capital au titre de la participation majoritaire ?
• Désignation de l’auditeur de durabilité : une personne tierce (un CAC autre que celui chargé de la certification des comptes ou un OTI) peut-elle être désignée « pour la durée du mandat restant à courir » ? (article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023)
• Apport partiel d’actifs transfrontalier : faculté de contester « le rapport d’échange »
• Rachat de ses propres actions par une SAS suite à un refus d’agrément d’une cession et décision d’annulation (art. L 227-18) : doit-on faire prendre une « décision collective » et observer le droit d’opposition des créanciers ?

Mai 2024 

• Sanction du défaut de réunion de l’AG spéciale lorsque tous les porteurs d’ADP donnent leur accord lors de l’AGE
• Société commerciale contrôlée par un trust : déclaration du bénéficiaire effectif
• Le liquidateur peut-il se faire représenter à l’AGO des associés ?
• Le président du directoire peut-il déléguer au président du conseil de surveillance le pouvoir de voter au nom de la société à l’assemblée générale d’une filiale ?

Avril 2024 

• Assemblée de la masse des porteurs de BSPCE : est-il possible de se faire représenter par un autre membre de l’assemblée ?
• Nouveaux seuils de nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) : application pour une société sans CAC ayant franchi les anciens seuils au 31/12/23 mais pas les nouveaux
• Conversion des actions de préférence : modification des droits ou annulation et émission d’une nouvelle catégorie de titres – enjeu pratique de la question

Mars 2024 

• Une deuxième délégation de compétence donnée par une résolution particulière remplace-t-elle de plein droit une précédente délégation de compétence ayant le même objet ?
• Annulation d’actions non cotées acquises par l’émetteur auprès d’un FCPE dans le cadre d’un engagement de liquidité (art. L3332-17 du code du travail)
• Apport partiel d’actif (APA) simplifié : peut-on rémunérer l’opération par une augmentation de capital réalisée par voie de majoration de la valeur nominale ?
• La mise en œuvre d’une procédure de conciliation a-t-elle pour effet d’interrompre la procédure d’alerte lancée par le commissaire aux comptes ?
• Société non cotée : la transmission à l’émetteur du formulaire fiscal Cerfa n° 2759-SD de cession de titres vaut-il notification de l’ordre de mouvement ?

Février 2024 

• Apport partiel d’actif simplifié vers le haut (transfert à la société mère), la société filiale doit-elle réduire son capital ?
• Domiciliation d’une filiale détenue à 100 % au domicile du président de sa société mère : conditions
• Emission d’actions de préférence de la même catégorie d’actions déjà émises dans une société sans CAC
• Peut-on nommer un président de SAS avec effet rétroactif ?
• Transformation d’une SAS en SA : quelle majorité applicable en présence d’une clause statutaire d’inaliénabilité ?

Janvier 2024 

• Modalités de retrait en cours d’assemblée générale d’un projet de résolution
• Apport partiel d’actif avec attribution des actions d’apport : peut-on leur accorder immédiatement le droit de vote double lorsqu’elles sont représentatives d’actions anciennes bénéficiant déjà de ce droit ?

Décembre 2023

• Fusion d’une filiale à 90 % – solde des actions exclusivement autodétenues : quid de la proposition de rachat ?
• Autorisation de rachat d’actions par une société cotée sur Euronext Growth : coexistence de deux autorisations
• Rachat de ses propres actions par une société non cotée – article L 225-209-2 : la notion « d’opération de croissance externe », peut-elle concerner une acquisition de créances ?

Novembre 2023 

• OPA obligatoire : conditions pour l’application de la procédure simplifiée – prise en compte des actions autodétenues par la société cible
• Apport partiel d’actif simplifié (ou fusion simplifiée) : modalités et conséquences d’une demande de réunion de l’AGE : forme de la demande – établissement des rapports d’information
• Une personne morale étrangère située au sein de l’UE peut-elle faire un apport en nature à une société française sans soumettre l’opération au régime des scissions partielles ?

Octobre 2023 

• Commissaire aux comptes (CAC) suppléant dans une société cotée désigné sans appel d’offres et qui devient titulaire : quelle serait la sanction ?
• Opérations transfrontalières : droit de retrait – régime du rachat d’actions
• Reconstitution des capitaux propres – lorsque le montant du capital est inférieur au seuil de l’article R 225-166-1 du Code de commerce, quelle est la sanction à l’issue du délai de deux ans si les capitaux propres ne sont pas reconstitués ?
• Application du régime du say on pay en cas de radiation de la cote

Septembre 2023

• Apport partiel d’actif : incidence de l’ordonnance du 24 mai 2023 – attribution des actions de la société apporteuse
• Fusion simplifiée transfrontalière : procédure et mise à disposition du rapport du CA
• Transformation transfrontalière d’une société étrangère en France : rôle du greffe
• Reconstitution des capitaux propres : délai lorsque le capital se situe en dessous du seuil réglementaire minimal
• Succursale en France d’une société étrangère : sanction du défaut de dépôt des comptes

Juillet 2023

• Un apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions peut-il être rémunéré par des valeurs mobilières donnant accès au capital ?
• Fusion entre SARL et société civile : doit-on respecter un délai d’opposition des créanciers ?
• Apports partiels d’actifs (APA) avec attribution des actions d’apport aux actionnaires de la société apporteuse : pourrait-on faire l’opération « directement » sans imputation sur un compte de passif de la société apporteuse ? Lorsque l’imputation est faite sur le compte report à nouveau : faut-il appliquer les dispositions des articles L 232-11 et L 232-12 ?

Juin 2023

• Reconstitution des capitaux propres : nouveaux délais – incidence d’une augmentation de capital – Art. L 225-248 modifié par l’article 14 de la loi n° 2023-171 du 9/03/23
• Quand l’associé unique d’une SASU décide d’augmenter le capital en autorisant un tiers à souscrire des actions de préférence (ADP) doit-il désigner un commissaire aux avantages particuliers en application de l’article L 228-15 ?
• Annulation d’actions irrégulièrement détenues : faut-il un rapport du commissaire aux comptes (CAC) (lorsque la société en a désigné un)?

Mai 2023

• Les dividendes versés par un émetteur étranger à un actionnaire résident français sont-ils soumis à la prescription prévue par le droit français ?
• Inscription de « points » à l’ordre du jour d’une AG

Avril 2023

• Conditions de la distribution des primes d’émission
• SAS ayant des obligations cotées : faut-il communiquer au marché le rapport sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne en application de l’article L 621-18-3 du Code monétaire et financier (CMF)
• Application des dérogations relatives à la confidentialité du compte de résultat et à la présentation simplifiée des comptes (petites et moyennes entreprises) à la situation des «sociétés appartenant à un groupe » au sens de l’article L 232-25 du Code de commerce
• Une société sans CAC décide d’autoriser l’attribution de BSPCE : faut-il désigner un commissaire aux comptes ad hoc ?
• SAS et convention réglementée : les statuts peuvent-ils prévoir la privation du droit de vote de l’associé contractant ? (l’arrêt d’Hem de 2007 relatif à l’exclusion condamne-t-il cette clause ?)

Mars 2023

• Une SARL peut-elle émettre des obligations convertibles en parts sociales ?
• Emission d’obligations convertibles en actions par une société devant être absorbée ; comment concilier les dispositions de l’article L 228-101 avec celles de l’article L 236-13 ?
• Emission d’obligations simples sans masse (art. L 213-6-3 du cmf), comment appliquer l’article L 236-13 lorsque le contrat d’émission ne prévoit rien en cas de fusion ?
• Faut-il inscrire au RCS les membres d’un conseil de surveillance de SAS ?
• Représentant de la masse des porteurs de BSPCE : doit-on désigner un tiers ?
• Division du nominal des actions avec rompus : protection des porteurs de VMDAC et de SO

Février 2023

• Information des salariés en cas de vente de la majorité des actions : quid des salariés embauchés après la notification du projet
• Nomination facultative d’un deuxième commissaire aux comptes titulaire, durée du mandat
• Définition des petites et moyennes entreprises : incidences du délai de deux ans en cas de constitution
• Dérogation à l’OPA obligatoire pour une entreprise en difficulté : le cas de franchissement du seuil par la conversion d’obligations : à quel moment faire la demande ?
• Apport en nature par le père de l’enfant mineur actionnaire : peut-il librement voter à l’AGE en qualité d’administrateur légal ?
• Plafond de 5 % en cas de programme de rachat d’actions cotées destiné à des opérations d’échange ou de paiement (art. L 22-10-62, 6ème al.) : calcul en flux ou en stock ?

Janvier 2023

• Faut-il réunir et/ou informer le conseil d’administration de l’ouverture d’une procédure de conciliation (au sens des articles L. 611-4 et suivants du C. com) ?
• Emission d’actions de préférence dans une SAS à capital variable : régime applicable lorsque l’émission est inférieure au plafond autorisé et que la catégorie d’ADP a déjà été définie dans les statuts

Décembre 2022

• Mesures de protection des porteurs de VMDAC : conditions pour une mesure contractuelle supplémentaire
• Les statuts d’une SAS peuvent-ils prévoir que le président peut proroger la durée de la société jusqu’à la prochaine AG ?
• Fusion absorption d’une SAS ayant mis en place le droit de vote double par une SA qui a également prévu ce droit : maintien ou non du DVD pour les actions de la SAS

Novembre 2022

• Limitation des cumuls de mandats de directeurs généraux (DG) : un DG d’une société contrôlée peut-il être nommé DG de la société contrôlante cotée ?
• Attribution gratuite d’actions existantes : l’émetteur peut-il se procurer les actions au moyen d’un prêt de consommation ?
• La rémunération individuelle de l’administrateur pourrait-elle comporter une partie variable qui serait fonction du résultat de la société (non cotée), dans la limite du plafond global annuel et fixe voté par l’AGO ?
• Création d’ADP en rémunération d’une fusion : faut-il nommer spécifiquement un commissaire aux avantages particuliers ?

Octobre 2022

• Le conseil d’administration attribuant gratuitement des actions peut-il se tenir pendant une « fenêtre négative » ?
•  Peut-on émettre une nouvelle catégorie d’actions de préférence sans droit limité aux bénéfices qui seraient dépourvues statutairement de DPS, sauf en cas d’émission de nouvelles ADP de cette même catégorie ?
• Emission d’actions de préférence en présence de VMDAC : absence répétée de quorum à l’AG de la masse – conséquences
• Conséquences de la double publicité du projet de fusion (sites internet et BODACC), à des dates différentes, sur les délais de réalisation et d’opposition
•  Apport partiel d’actif composé uniquement de titres d’une filiale cotée conférant le contrôle : peut-on faire application de la dérogation de l’article L 225-147-1 ?

Septembre 2022

• Création d’ADP rachetables destinées à être annulées immédiatement : le plafond de 10 % est-il applicable ? A compter de quand le délai d’opposition des créanciers commence-t-il à courir ?
• SAS avec financement participatif (art. L 227-2-1) : quand doit-on modifier les statuts ? Compétence en matière de transfert de siège social
• Conséquences d’un jugement annulant une fusion

Juillet 2022

• Apport partiel d’actif soumis au régime des scissions – régime simplifié et distribution des actions d’apport avec imputation sur les réserves : doit-on réunir une AGO de la société apporteuse ?
• Le scrutin secret au conseil d’administration est-il un droit individuel de l’administrateur ?
• Fusion avec clause de rétroactivité : portée d’une condition suspensive lorsqu’elle se réalise après la clôture de l’exercice
• La convocation d’une assemblée spéciale de porteurs d’actions de préférence non cotées par une société dont les actions (ordinaires) sont cotées sur un marché réglementé doit-elle être précédée d’un avis de réunion ?
• Attribution gratuite d’actions : la modification du délai d’acquisition peut-elle ne concerner qu’un seul bénéficiaire ?

Juin 2022

• Un FCPE peut-il adhérer à un acte d’actionnaires prévoyant une clause d’inaliénabilité  des actions composant l’actif du fonds ?
• Conditions de la tenue de l’assemblée de la masse des porteurs de VMDAC dans une SAS
• Attribution gratuite d’actions : plafond global de 15 % et attribution aux salariés de filiales
• Apport partiel d’actif  soumis au régime des scissions décidé avec distribution des actions d’apport : peut-on les créer avec le maintien du droit de vote double ?

Mai 2022

• SAS à capital variable et clause d’exclusion : les statuts peuvent-ils prévoir qu’un autre organe que l’AG peut décider l’exclusion ?
• Conditions pour permettre la détention de ses propres actions : comment fixer la valeur des actions autodétenues pour déterminer le montant des réserves à retenir ?
• Demande d’inscription de projet de résolution remplissant les conditions légales et réglementaires : l’émetteur doit-il la prendre en compte lorsqu’elle est reçue avant la publication de l’avis de réunion ?
• Emission réservée d’actions de préférence par une société sans CAC : combien de commissaires faut-il nommer ponctuellement ?
• Actions de préférence rachetables : notion et modalités de perception de la prime de rachat

Avril 2022

• AGA : calcul du plafond global de 10 % du capital en cas de création d’actions nouvelles
• AG de la masse des porteurs de BSPCE : possibilité d’une consultation écrite ou d’un acte unanime
• Programme de rachat d’actions (art. L 22-10-62) : doit-on appliquer la procédure d’opposition des créanciers de la réduction de capital non motivée par des pertes ?
• Transformation d’une SARL en société civile : un rapport du commissaire aux comptes est-il obligatoire ?

Mars 2022

• Mixité des instances dirigeantes :  notion d’instances dirigeantes – quota par instance ou globalement – communication dans le prospectus ou le document d’enregistrement universel
• Fusion simplifiée transfrontalière : doit-on établir un rapport écrit ?

Février 2022

• Administrateurs représentant les salariés : passage du régime de l’article L 225-27 du code de commerce à celui de l’article L 225-27-1 et abandon du mode de l’élection par l’ensemble des salariés
• Say on pay et fusion de sociétés : versement des rémunérations exceptionnelles aux dirigeants de la société absorbée et vote ex post

Janvier 2022

• Say on pay – Suite à une introduction en bourse, la prochaine AGOA peut-elle prévoir un vote ex ante et un vote ex post au titre du même exercice ?
• Lorsqu’une même AGE d’une société sans CAC décide, d’une part, l’émission d’actions de préférence à personnes dénommées et, d’autre part, l’émission d’OCA avec suppression du DPS, dans les deux premières années, peut-on désigner ponctuellement le même commissaire chargé d’établir les différents rapports ?
• Apport en nature d’actions cotées et dérogation à la nomination d’un commissaire aux apports
• Autorisation des caution, aval et garantie dans un groupe : possibilité d’une subdélégation

Décembre 2021

• Le remplaçant éventuel du représentant des salariés bénéficie-t-il du régime de protection contre le licenciement ?
• Conditions applicables à une OPRA en vue de l’échange des titres contre une participation tierce (art. L 22-10-62 du c. de com.) : fixation du prix servant à l’échange
• Fusion simplifiée (art. L 236-11) : peut-on appliquer le régime aux scissions (art. L 236-116) ?
• Les statuts d’une SAS peuvent-ils prévoir que la décision de nomination du président peut comprendre également la désignation de son successeur en cas de décès ?
• Say on pay : sanction en cas de vote du président DG lors de la délibération du CA sur la politique de rémunération comprenant sa propre rémunération

Novembre 2021

• Fusion absorption d’une sous-filiale contrôlée à 100 % : peut-on renoncer à l’augmentation de capital ? – effet fiscal
•  Attribution gratuite d’actions (AGA) : violation de l’obligation de conservation : la cession est-elle nulle ?
• Obligation de mixité des conseils – conseil non conforme suite à une démission : application de la suspension du versement de la rémunération
•  Actionnariat salarié dans une société sans CAC : valorisation annuelle de l’action (art. L 3332-20, 2^ème alinéa, du code du travail)

Octobre 2021

• Élection des administrateurs représentant les salariés (art. L 225-28) : peut-on prévoir la faculté de raturage sur la liste des candidats ?
• Régime de la tenue d’une « troisième » AGE d’une société en cas de défaut de quorum lors des deux précédentes réunions
• Risque de nullité en cas d’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) : portée de l’AGE de régularisation – doit-on procéder à une nouvelle émission pour bénéficier des avantages fiscaux ?
• Représentation du CSE dans les organes sociaux de la SAS
• Offre de stock options dans les deux premières années d’une société (art. L 225-185) : quels sont les mandataires sociaux concernés et dans quelles conditions ?

Septembre 2021

• Les statuts d’une SAS peuvent-ils prévoir que la décision de distribuer des sommes prélevées sur les comptes de réserves ou de primes d’émission peut être prise par un « comité d’administration » seul ?
• Assemblées générales d’actionnaires et gestion de la sortie de crise sanitaire : tenue à huis clos
• Peut-on créer une catégorie d’actions de préférence sans droit au dividende ? Actions ayant droit au seul boni de liquidation – cas de détention conjointe avec une action ordinaire

Juillet 2021

• Attribution gratuite d’actions : peut-on reporter le droit au paiement du dividende ou supprimer le droit au dividende durant la période de conservation ?
• Modalités de communication de la déclaration de performance extra-financière par une société non cotée de grande taille (art. L 225-102-1 du c. de com.)
• Peut-on souscrire à une augmentation de capital à des parts ou actions déjà démembrées en nue-propriété et usufruit ab initio, c’est-à-dire dès l’émission ?

Juin 2021

• Reconstitution des capitaux propres dans une société à capital variable : quel est le montant du capital de référence ?
• Franchissement du seuil de 3 % d’actionnariat salarié à la baisse – incidence sur la modification des statuts, la désignation d’administrateurs actionnaires salariés ou sur les mandats en cours

Mai 2021

• La fusion est-elle subordonnée à la mainlevée du nantissement grevant les titres détenus par la société absorbée ?
• Droit de demander la réunion d’une assemblée par les actionnaires majoritaires (art. L 225-103, II, 4°), comment calculer cette majorité ?
• En cas de subdélégation du pouvoir de décider la réalisation de l’augmentation de capital, le directeur général peut-il établir le rapport complémentaire ?

Avril 2021

• Attribution gratuite d’actions : conditions d’appréciation du caractère général de l’attribution aux salariés permettant de porter la limite globale d’attribution à 30 % du capital social
• Régime de la fusion semi simplifiée entre sociétés sœurs : conditions de la détention du capital et effet différé
• ADR : un porteur d’ADR nommé administrateur remplit-il la condition de détention d’actions prévue par les statuts ? Une banque dépositaire peut-elle être nommée scrutateur ?

Mars 2021

• Apport partiel d’actif entre une société française et une société étrangère : application du régime simplifié – le cas d’une opération avec une société hors UE
• Offre aux salariés du groupe par une SAS n’ayant pas un lien en capital avec une société de ce groupe d’au moins 10 %: notion « d’entreprise liée »
• Emission de titres participatifs dans un cercle restreint : application de l’article R 228-51 formalités de publicité, notion de « souscription par le public »
• Autorisation des conventions réglementées par le conseil d’administration : détermination du quorum (loi PACTE)

Février 2021

• Conditions pour le dépôt d’un projet de résolution par un indivisaire

Janvier 2021

• Processus de sélection des candidats pour la désignation d’un DG délégué : le DG est-il obligé de proposer au conseil une femme ou un homme ?
• AG en période de crise sanitaire : quel risque en cas de limitation du nombre d’actionnaires admis en présentiel ?

Décembre 2020 :

• Convention conclue par un actionnaire à plus de 10 % : cas de l’usufruit
• Procédure de reconstitution des capitaux propres en cas de transformation d’une SNC en SA : prise en compte du délai avant transformation
• Formalisation du bulletin de souscription : recours à la signature électronique
• Article R 227-1-1 : les statuts d’une SAS peuvent-ils prévoir des modalités de signature électronique des PV d’AG moins contraignantes que celles prévues pour la signature “avancée” ?
• Apport partiel d’actif soumis au régime des scissions : possibilité d’appliquer le régime simplifié en cas de constitution d’une société nouvelle

Novembre 2020 :

• AGA : l’AGE d’une société non cotée fixe des modalités relevant de la compétence du conseil : conditions d’acquisition, liste des bénéficiaires… : conséquences (sanctions ? application du régime fiscal…)
• Fusion de sociétés sœurs : acquisition de 100 % des actions par la société mère après le dépôt du traité – portée de l’article L236-3 en dehors du régime simplifié
• Transformation en société européenne : faculté de conserver ou d’opter pour la dissociation des fonctions de président et de DG
• Avance en compte courant conclu par un actionnaire à plus de 10 % en dehors d’un groupe : appréciation du caractère courant

Octobre 2020 :

• Emission dans les deux premières années d’obligations convertibles en actions (OCA) : un même commissaire aux comptes peut-il rédiger les deux rapports prévus par la réglementation ?
•  Bénéficiaire effectif : Cas d’un établissement de crédit ayant émis des obligations cotées et qui exerce une activité fiduciaire
• Suspension du droit d’obtenir des titres en cas d’émission d’actions (art. L225-149-1) : faculté de délégation au DG ou au président du directoire – extension aux AGA
•  Transformation d’une SA en SAS, conditions en présence de VMDAC (art. L 228-98) : réunion AG des porteurs de ces valeurs mobilières, unanimité ou décision majoritaire ?

Septembre 2020 :

• Un membre du conseil d’administration d’une SA qui est représentant permanent d’une personne morale administrateur peut-il recevoir des BSPCE ?
• Constitution d’une SAS avec création d’avantages particuliers ou d’actions de préférence à personne dénommée : faut-il désigner un commissaire aux avantages particuliers ?
• Un actionnaire (personne morale) possédant au moins 10 % du capital et qui détient des OCA émises par la même société peut-il assister à l’AG de la masse des porteurs d’OCA et y participer (sans voter) ?
• SAS dont les statuts sont muets sur la prise en compte de l’abstention en AG : faut-il appliquer la nouvelle règle des abstentions dans les SA (voix non exprimées) ?

Juillet 2020 :

• Usufruit : conséquence pour les sociétés par actions de la modification de l’article 1844 du code civil par la loi du 19 juillet 2019
• Fusion simplifiée et SCA
• Fusion semi simplifiée d’une société civile après la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 : questions diverses
• En cas d’émission de VMDAC avec maintien du DPS, les dispositions de l’article L 225-134 sont-elles obligatoires, notamment l’obligation d’atteindre au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ?
• Dépôt de projet de résolution (dissident) par une société de gestion au nom de FCPE de sociétés tierces : la société tenant son AG peut-elle exiger une autorisation de chaque conseil de surveillance des fonds ?

Juin 2020 :

• Nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) dans les “petits groupes” : questions diverses
• Obligation de mixité dans les conseils : nullité d’une nomination contraire à l’obligation – conséquence
• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) sans commissaire aux comptes : projet d’émission réservée aux salariés et rapport sur le prix d’émission

Mai 2020 :

• Ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 relative à la prorogation des délais et droit d’opposition des créanciers en cas de fusion, de TUP ou de réduction de capital non motivée par des pertes
• Consultation écrite des associés pour la prise de décisions des assemblées – art. 6 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et régime de droit commun
• Consultation écrite des organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction – art. 9 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et régime de droit commun

Mars 2020 :

• Conventions réglementées dans les sociétés dont les actions sont cotées : publication sur le site internet
• Autorisation des avals, cautions et garanties sans indication de plafond après la loi du 19/07/2019 : possibilité d’une autorisation spéciale en faveur d’une société non contrôlée
• Nomination de CAC dans les « petits groupes »: questions diverses

Février 2020 :

• Nouveau régime du say on pay : questions diverses (suite de la séance de janvier 2020)

Janvier 2020 :

• Nouveau régime du say on pay : engagement pour cessation de mandat – mention des salaires – rémunération des administrateurs

Décembre 2019 :

• Apport partiel d’actif simplifié à une filiale détenue à 100 % – opposabilité du régime de la scission en cas d’absence d’augmentation de capital
• AGA aux mandataires sociaux : obligation de conservation spécifique en cas de fusion ou d’apport de titres
• Cession d’actions cotées attribuées gratuitement à un dirigeant pendant une période d’interdiction : dérogation pour le paiement de l’impôt

Novembre 2019 :

• Fusion entre sociétés détenues à 100 % par une même société : traitement du transfert d’actif – application du régime fiscal
• Autorisation d’émission réservée avec suppression du DPS dans une société sans CAC : modalités de nomination ponctuelle d’un commissaire aux comptes
• Emission de VMDAC (avec maintien du DPS) dans une société sans CAC
• Modification de la clause d’exclusion dans la SAS
• Transformation en société par actions : condition de la dérogation en cas de présence d’un CAC

Octobre 2019 :

• Commissariat aux comptes- entrée en vigueur de la loi Pacte du 22/05/2019  : SAS ayant franchi les anciens seuils au 31/12/2018 mais pas les nouveaux au jour de son AGOA postérieurement à la loi Pacte – nomination facultative pour un mandat de trois ans
• Loi de simplification n° 2019-744 du 19/07/2019 – nouvelle règle de l’abstention aux AG : questions diverses
• Délégations en matière de fusion : pluralité d’opérations et applications aux scissions et APA

Septembre 2019 :

• Délégations en matière de fusion
• Protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’augmentations de capital ultérieures : base de calcul des droit de souscription conditionnels
• Apport partiel d’actif entre SCI
• Les porteurs de VMDAC peuvent-ils prendre des décisions par consultation écrite ?

Juillet 2019 :

• Franchissement du seuil de 3 % d’actionnariat salarié : obligation de consulter l’assemblée générale sur l’élection par les salariés du groupe d’administrateurs dans les conditions de l’article L 225-27 en présence d’administrateurs représentant les salariés (art. L 225-27-1)
• Filialisation d’une SAS avant le 1er septembre 2019 : faut-il nommer un CAC ?
• Le délai de deux exercices prévu pour ne pas avoir à renouveler un commissaire aux comptes est-il applicable à la disposition transitoire de l’article 20 II de la loi PACTE ?
• Les actions détenues par une personne intéressée à une convention sont-elles prises en compte pour le calcul du quorum ?

Juin 2019 :

• Champ d’application de l’article L 225-37-3 : cas d’une société française contrôlée par une société cotée sur un marché étranger hors UE (information sur les rémunérations)
• Transformation d’une SA en SAS : un rapport du commissaire aux comptes attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social est-il nécessaire ?
• Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires – Modifications résultant de l’article 184 de la loi PACTE : entrée en vigueur

Mai 2019 :

• Société cotée et mesures de vigilance : la société doit-elle communiquer des informations sur ses bénéficiaires effectifs à un établissement assujetti ?
• Un associé commandité d’une SCA peut-il être un bénéficiaire effectif de cette société ?
• Résiliation d’une convention réglementée approuvée : formalisme
• Actions de préférence dans une SAS : modifications des droits particuliers –  conditions
• Assemblée générale mixte : désignation du scrutateur en cas de démembrement de propriété

Avril 2019 :

• Dispense d’établissement du rapport de gestion (art. L 232-1-IV)  : cas des sociétés gérant des titres de participations ou des valeurs mobilières
• Un accord ponctuel en vue du vote favorable à un projet d’augmentation de capital constitue-t-il une action de concert ?
• Peut-on modifier la date de clôture d’un exercice social avec effet rétroactif ?