La Commission a publié le 25 avril 2018, dans le cadre d’un « paquet législatif » relatif au droit des sociétés, deux propositions de directive : l’une régissant l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés, l’autre instituant un régime européen pour les transformations (c’est-à-dire les transferts de siège) et les scissions transfrontalières, avec de nouveaux aménagements pour les fusions transfrontalières. Elles ont été présentées et commentées au cours d’un Colloque sur la mobilité des sociétés dans l’Union Européenne organisé au Sénat par l’UPEC (Université Paris Est Créteil).
Au cours de la table ronde à laquelle a participé l’ANSA, chacun a salué l’intérêt indéniable des deux projets :
Le premier va renforcer la digitalisation des procédures et faciliter l’interconnexion des registres. Le deuxième recherche pour les trois catégories d’opérations (transfert de siège, fusion et scission) une protection efficace et harmonisée des parties prenantes et vise à simplifier les dispositifs existants en instaurant notamment un mécanisme de fusion simplifié.
Dans ce contexte, trois thèmes essentiellement ont été traités, avec l’exposé de points de vue parfois contradictoires
- le fondement du droit de veto qui serait octroyé à l’autorité nationale compétente tant pour les transformations que pour les scissions transfrontalières ,au terme d’une procédure alourdie ;
- le droit de compensation qui serait accordé aux actionnaires opposés au projet , tant dans le cas des fusions que des transformations et des scissions transfrontalières ; le régime de garantie de la participation des travailleurs à la gestion dont la complexité est accrue en particulier dans le cas de transfert de siège .
- Plusieurs participants se sont accordés à recommander l’aménagement d’un équilibre entre une protection accrue des parties prenantes et l’alourdissement consécutif de certaines procédures afin de ne pas restreindre la mobilité des entreprises.
Les négociations se poursuivent donc au niveau du Parlement et du Conseil avec des États pleinement conscients de la nécessité de trouver un accord.
