La chambre commerciale de la Cour de cassation vient de rendre un arrêt en date du 18 septembre 2024 (n° U 22-18.436) destiné à être publié au Bulletin apportant certaines précisions quant aux formalités inhérentes aux cessions de titres dans les sociétés non cotées.
Dans cette espèce, une cession de titres avait été conclue et matérialisée par la signature par le cédant et le cessionnaire d’un formulaire déclaratif Cerfa utilisé pour les besoins de l’administration fiscale. La cession avait été retranscrite sur le registre des mouvements de titres de la société et sur le compte d’actionnaire du cessionnaire. Par la suite, le cédant avait révoqué le cessionnaire de son mandat de président lors d’une assemblée et l’avait ensuite assigné aux fins de voir juger qu’aucune cession n’était intervenue et que la révocation de son mandat de président était régulière.
Se posait dans cette affaire la question de savoir si le formulaire Cerfa à destination de l’administration fiscale signé par les deux parties valait ordre de mouvement[1]. La chambre commerciale répond de façon positive, au regard des dispositions de l’article R 228-10. En effet, elle indique notamment que si « l’inscription au registre des mouvements de titres doit s’effectuer au vu d’un ordre de mouvement signé par le cédant, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document ».
Il est à noter que si le Comité juridique de l’ANSA avait recommandé l’utilisation des modèles d’ordre de mouvement élaborés par l’AFNOR ou le CFONB, il avait admis que dans certaines conditions l’envoi du seul formulaire fiscal pouvait valoir envoi d’un ordre de mouvement régulier (v. CJ ANSA, n° 24-017, disponible sur Ansanet).
[1] Pour mémoire, la Cour de cassation avait déjà affirmé la nécessité d’un ordre de mouvement signé par le titulaire cédant, en ce sens, v. Civ. 13 sept. 2008, n° 07-17.892 ; Com. 24 mai 2011, n° 10-12.163
