Publié au Journal officiel (JO RF, 2 juin 2023, texte 17), le décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales vient compléter l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 (v. brève ANSA n° 23-BR12, Fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales : publication de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, 25 mai 2023)
Ce décret précise notamment :
- les éléments nécessaires à l’application, par les sociétés commerciales, de la procédure de fusion, scission, apports partiels d’actifs, scissions partielles (art. R 123-56, R 123-69 et R 123-74-1 modif. par D. n° 2023-430, art. 1 ; D. n° 2023-430, art. 3) et aux mêmes opérations effectuées dans un cadre transfrontalier entre Etats membres de l’Union européenne (art. R 236-20, R 236-35, R 236-37 et R 236-39 créés par D. n° 2023-430, art. 7);
- le contenu des projets de ces opérations (art. R 236-1 à R 236-14 modif. par D. n° 2023-430, art. 4 ; art. R 236-21, R 236-36, R 236-38 et R 236-40 créés par D. n° 2023-430, art. 7), de l’avis adressé aux parties prenantes (art. R 236-3 modif. par D. n° 2023-430, art. 4 ; art. R 236-22 créé par D. n° 2023-430, art. 7) et du rapport des dirigeants (art. R 236-24 créé par D. n° 2023-430, art. 7), ainsi que les délais et les modalités de publication de ces documents (art. R 236-22 et R 236-24 créés par D. n° 2023-430, art. 7);
- la procédure de retrait des associés ou actionnaires, en particulier les délais et les voies de recours (art. R 236-26 à R 236-28 créés par D. n° 2023-430, art. 7);
- les modalités de contestation de la parité d’échange (art. R 236-28 créé par D. n° 2023-430, art. 7);
- les modalités et délais d’obtention du certificat préalable auprès du greffier du tribunal de commerce (art. R 236-30 créé par D. n° 2023-430, art. 7);
- les modalités et délais du contrôle de la légalité de la réalisation de l’opération par le greffier du tribunal de commerce (art. R 236-31 et R 236-32 créés par D. n° 2023-430, art. 7);
- les modalités d’opposition des créanciers (art. R 236-34 créé par D. n° 2023-430, art. 7); et
- les modalités de réalisation des scissions partielles (art. R 236-19 créé par D. n° 2023-430, art. 6).
La publication de ce décret achève ainsi la transposition en droit français de la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières.
